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　　新晟導(dǎo)讀：先來看一個(gè)上市公司的案例：西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司于2017年6月30號(hào)取得證監(jiān)會(huì)批文-證監(jiān)許可〔2017〕1098號(hào)，獲準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票，即通過IPO成功上市。

　　通過西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“衛(wèi)信康”)的首次公開發(fā)行股票招股說明書(申報(bào)稿2016年11月16日報(bào)送)披露的相關(guān)內(nèi)容，我們可以看出，通過一系列的股權(quán)運(yùn)作，把注冊在大同的一個(gè)殼公司遷移到西藏，再改制成上市發(fā)行主體并成功上市，這里面涉及到一個(gè)重大的資產(chǎn)重組——上市主體“衛(wèi)信康”的前身即衛(wèi)信康有限收購北京京衛(wèi)信康科技，其招股說明書披露的重組過程如下：

　　1、報(bào)告期初的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　北京京衛(wèi)信康科技成立于2002 年，張勇一直是其控股股東。北京京衛(wèi)信康科技股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　2、2013 年10 月減資至85 萬元

　　2013 年9 月30 日，北京京衛(wèi)信康科技股東會(huì)同意北京京衛(wèi)信康科技注冊資本從850萬元減至85 萬元，各股東持股比例保持不變，并通過新的公司章程。

　　上述減資于2013 年11 月18 日完成工商變更，變更后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　3、2013 年11 月增資至2,000 萬元

　　2013 年11 月15 日，北京京衛(wèi)信康科技股東會(huì)同意衛(wèi)信康有限以貨幣方式對北京京衛(wèi)信康科技增資1,915 萬元，并相應(yīng)修改公司章程。

　　上述增資于2013 年11 月19 日完成工商變更，變更后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　4、2014 年11 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2014 年11 月18 日，北京京衛(wèi)信康科技股東會(huì)同意張勇、張宏、劉烽、西藏中衛(wèi)康投資、西藏京衛(wèi)信康投資(有限合伙)將各自持有北京京衛(wèi)信康科技的全部股權(quán)按照賬面凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給衛(wèi)信康有限，并于2014 年11 月15 日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)如下：

　　轉(zhuǎn)讓后，北京京衛(wèi)信康科技成為衛(wèi)信康有限的全資子公司。

　　5、本次資產(chǎn)重組所履行的法律程序

　　衛(wèi)信康有限以貨幣方式對北京京衛(wèi)信康科技增資1,915 萬元取得北京京衛(wèi)信康科技95.75%的股權(quán)，以及衛(wèi)信康有限以1,065.6247 萬元的價(jià)格收購北京京衛(wèi)信康科技剩余4.25%的股權(quán)，均經(jīng)過北京京衛(wèi)信康科技股東會(huì)一致通過，相應(yīng)修改了北京京衛(wèi)信康科技公司章程，并在工商局辦理了登記。

　　6、本次資產(chǎn)重組對公司的影響

　　通過本次資產(chǎn)重組，北京京衛(wèi)信康科技成為衛(wèi)信康有限的全資子公司，相關(guān)業(yè)務(wù)均納入衛(wèi)信康有限。

　　可以看出，這是資本運(yùn)作成功的一個(gè)經(jīng)典案例，通過減資、增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓這三個(gè)操作為重組成功節(jié)約巨額的稅收成本，減資環(huán)節(jié)股東可以不交稅或者少稅，增資環(huán)節(jié)股東不交稅，通過減資和增資最終實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)節(jié)稅，這才是目的，而且只有先減資后增資，才能減少后續(xù)增資所需要的資金量。通過上述資產(chǎn)重組的過程，我們可以看出，通過減資、增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓三個(gè)操作，最終把北京京衛(wèi)信康科技這個(gè)業(yè)務(wù)主體變?yōu)樾l(wèi)信康有限的子公司，最終相關(guān)業(yè)務(wù)裝入上市公司。

　　減資環(huán)節(jié)如何減、增資環(huán)節(jié)如何增，股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)如何定價(jià)，想知道其中實(shí)務(wù)操作的關(guān)鍵點(diǎn)、法律依據(jù)和節(jié)稅思路嗎?

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